Copy of Política de transparencia y ética empresarial – Madecentro
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1. PROPÓSITO

Declarar públicamente el compromiso de LA COMPAÑÍA y sus Altos Directivos bajo un actuar ético y transparente ante sus contrapartes, y el conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancias con aquellos actos que contraríen nuestros principios corporativos y las normas de orden público.

2. CAMPO DE APLICACIÓN

Aplica a todo el equipo humano vinculado MADECENTRO COLOMBIA S.A.S y a todas las contrapartes relacionadas, entendidos éstos como empleados, clientes, proveedores, distribuidores, contratistas, accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual o de cooperación incluyendo a sus Compañías subordinadas: INTERDOORS S.A.S Y MACROTABLEROS S.A.S.
 
 
PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL - CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO.
 
De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a LA COMPAÑÍA por cualquier medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación del programa de transparencia y ética empresarial y de manera especial cuenta con todo el respaldo de la gerencia general para obrar en consonancia con los actos de comportamiento declarados en el presente documento. Es por ello que desde la Gerencia general de LA COMPAÑÍA y la junta directiva se valora y reconoce el esfuerzo y el compromiso de aquellas personas que obran con rectitud y velan por la integridad de la gestión empresarial.
 
COMPROMISO ANTICORRUPCIÓN.
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S y su Grupo Empresarial, acogiendo las buenas prácticas adopta la implementación de sistemas, procedimientos, protocolos y mecanismos de control y reporte, a través de las líneas establecidas para tal fin, entre otros, con el fin de asegurar la prevención, identificación y tratamiento de actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.
 
En virtud de lo anterior, MADECENTRO COLOMBIA S.A.S prohíbe cualquier tipo de soborno o acto de corrupción, y exige el cumplimiento de todas las Normas Anticorrupción y Antisoborno incluyendo la Circular Externa 100-000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades y las demás que hagan sus veces.
 
Es imperativo anteponer la observancia de los principios y valores éticos al logro de las metas de LA COMPAÑÍA, considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir las políticas de ética empresarial. 
 
Las personas vinculadas a LA COMPAÑÍA deben conocer y cumplir con todas las políticas y procedimientos que integran las políticas de cumplimiento.
 
Los empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones nacionales o internacionales, deben realizar la Debida Diligencia para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o negociación. Para ello deben aplicar los procedimientos de Debida Diligencia establecidos en las disposiciones del  SAGRILAFT.

3. DEFINCIONES (CONCEPTOS APLICADOS)
 
Para efectos de entender cada concepto aplicado al manual, se deberán tener en cuenta las siguientes definiciones:
 
  • Activos Totales: Son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa
 
  • Asociados: Son aquellas Personas Naturales o Jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
  • Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del
 
  • Canal de Denuncias: Es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.
 
  • Capítulo: Hace referencia al Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica, contenido en el presente acto administrativo, en el que se incluyen instrucciones administrativas y recomendaciones para la adopción de los PTEE.
 
  • Capítulo X: Hace referencia al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.
 
  • Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.
 
  • Contrato Estatal: Corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.
 
  • Corrupción (C): Para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.
 
  • Debida Diligencia: Alude, en el contexto de este Capítulo, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar MADECENTRO COLOMBIA S.A.S de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en este Capítulo, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.
 
  • Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.
 
  • Empresa: Es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.
 
  • Entidad Adoptante: Es la Empresa que no es una Entidad Obligada y que adopta voluntariamente los PTEE, como buena práctica de gobierno corporativo.
 
  • Entidad Obligada: Es la Empresa que se encuentra identificada en los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 del presente Capítulo
 
  • Entidad Supervisada: Es la Entidad Obligada o Entidad Adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente Capítulo.
 
  • Entidad Estatal: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley 80 de 1993.
 
  • Factores de Riesgo: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier Entidad Supervisada.
 
  • Ingresos Totales: Son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una Empresa para el periodo sobre el que se informa.
 
  • Matriz de Riesgo: Es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.
 
  • Matriz de Riesgos de Corrupción: Es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta.
 
  • Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: Es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.
 
  • Negocios o Transacciones Internacionales: Por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.
 
  • OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
 
  • Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Capítulo. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
 
  • Persona Políticamente Expuesta o PEP: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3 del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.
 
  • Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera Ética, Transparente y Honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.
 
  • Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: Es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Capítulo.
 
  • Recurso económico: Es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.
 
  • Riesgos C/ST: Es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.
 
  • Riesgos de Corrupción: Es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.
 
  • Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: Es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.
 
  • Servidor Público Extranjero: Es lo establecido en el parágrafo 1° del artículo 2° de la ley 1778
 
  • Soborno Transnacional o (ST): Es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778
 
4. DOCUMENTOS DE REFERENCIA
 
4.1 Normatividad
  • Programa de ética empresarial - Ley 1778 antisoborno
  • Política de Supervisión de los Programas Transparencia y Ética Empresarial – PTEE – Circular 100-000012 de 9/08/2021
 
4.2 Documentos de tipo Interno
  • Código de Ética y conducta
  • Manual SAGRILAFT MA-GCL-201
  • Procedimiento Nacional de Capacitaciones PR-GHS-303
  • Instructivo de selección y contratación de contratistas IN-GAF-104
  • Instructivo Selección, evaluación y reevaluación asociado de negocio. IN-GCL-102
  • Procedimiento De Selección PR-GHS-201
  • Identificación Y Seguimiento A Cargos Críticos PR-GHS-206
  • Contabilización De Gastos IN-GAF-205
  • Procedimiento Tesorería - Pagos PR-GAF-401
  • Manual Cajas Menores MA-GAF-201
  • Instructivo de Comisiones IN-GHS-406
  • Manual de activos fijos MA-GAF-101
  • Procedimiento Solicitud Anticipo PR-GAF-102
  • Línea ética
  • Procedimiento De Manejo De Documentación Y Digitalización PR-GAF-501
  • Reglamento interno de trabajo
 
 
4.3 Documentos de tipo Externo
N.A.

5. RESPONSABLES
 
  • Junta Directiva – Elección y seguimiento a Representante Legal y Gerente General
  • Representante Legal y Gerente General – Negociación y contratación de Alta Dirección, proveedores, acreedores, asesores.
  • Gerente Administrativo y Financiero - Negociación y contratación de acreedores, contratista, asesores.
  • Oficial de Cumplimiento – Realización de la debida diligencia con contrapartes y reporte a autoridades.
  • Gerente comercial nacional – Negociación y contratación con clientes, y proveedores.
  • Gerente Logística – Negociación y contratación con proveedores y contratistas.
  • Gerente Mercadeo – Negociación y contratación con proveedores y contratistas.
  • Gerente Gestión Humana – Selección, seguimiento de empleados.
  • Gerente Tecnología - Negociación y contratación con proveedores y contratistas.
  • Gerente de Operaciones - Selección, seguimiento de empleados, proveedores y contratistas.
  • SubGerente de control interno – Realización de auditorias al programa de transparencia y ética empresarial.
 
6. METODOLOGÍA
 
CAPÍTULO I
1.1       PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL (PTEE)
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S y su Grupo Empresarial Como parte de sus políticas de cumplimiento, ha establecido un programa que contempla, entre otros, el Control y Gestión de los Riesgos relacionados con Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional (en adelante C/S/ST), cuya política ha sido aprobada por la Junta Directiva de LA COMPAÑÍA.
 
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial se establece bajo la declaración de nuestros principales valores corporativos que es: HABLAR CON LA VERDAD y HACER LAS COSAS SIMPLES, teniendo en cuenta además los siguientes principios vinculantes:
 
Principio de la legalidad: Todas las personas vinculadas a LA COMPAÑÍA deberán estar comprometidas en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del espíritu de la Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y políticas fijadas por LA COMPAÑÍA.
 
Principio de la honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones morales, legales y laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los deberes frente a la comunidad, la empresa y el país y la única forma de hacerlo es guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo.
 
Principio de la buena fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley y dando prelación en sus decisiones a los principios y valores de LA COMPAÑÍA por encima del interés particular.
 
Principio de la lealtad: Por lealtad con LA COMPAÑÍA toda persona debe comunicar oportunamente a sus superiores inmediatos todo hecho o irregularidad cometida por parte de otro empleado o de un tercero, que afecte o pueda lesionar los intereses de LA COMPAÑÍA, de sus clientes, accionistas y directivos. Si el empleado prefiere conservar en reserva su identidad para comunicar dicho hecho, puede hacerlo a través de la Línea de Transparencia.
 
Principio del interés general y corporativo: Todas las acciones siempre deben estar regidas por el interés general de la compañía y la gestión a todo nivel debe estar desprovista de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.
 
Principio de la veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de cualquier consideración. La información que expedimos al público es veraz, transparente, oportuna y verificable.
 
  • AUDITORÍA DE CUMPLIMIENTO DEL PTEE
 
La Junta Directiva o, a falta de ésta, la Asamblea General de cada sociedad de MADECENTRO COLOMBIA S.A.S designará una persona que ejerza el rol de Oficial de Cumplimiento en atención a los requisitos mínimos para desempeñar el cargo que contempla el Marco Normativo. La misma persona podrá ejercer este rol para todas las sociedades subordinadas de LA COMPAÑÍA, siempre con observancia de las limitaciones establecidas en la normatividad colombiana aplicable. Cada vez que se designe este, la sociedad deberá informar a la Superintendencia de Sociedades dentro de los quince (15) días hábiles siguientes en la forma que lo requiera la entidad o la normatividad colombiana aplicable.
 
  • DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S publicará el PTEE en la intranet (H. procesos) y en la página web corporativa www.madecentro.com  para consulta, acatamiento y observancia de todas sus Contrapartes.
 
El Oficial de Cumplimiento identificará los empleados de MADECENTRO COLOMBIA S.A.S con cargos sensibles a la materialización de los riesgos de Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional, así como Contratistas que deban conocer el PTEE y exigirá que firmen compromisos anticorrupción y soborno, y velará por que se cumplan actos de debida diligencia en cada acto o contrato.
 
El Oficial de Cumplimiento establecerá un plan de comunicaciones y capacitaciones para sensibilizar a los empleados inicialmente, Contratistas y en general cualquier Contraparte que se considere deben conocer el PTEE.
 
Mínimo una vez al año LA COMPAÑÍA impartirá capacitaciones a dichos colaboradores y contratistas en aras de que estén enterados de nuestras políticas de cumplimiento, y conozcan los canales idóneos para hacer efectivas las denuncias. Según lo establecido en el Procedimiento Nacional De Capacitaciones PR-GHS-303
 
  • RESPONSABLES DE LA PTEEE.
 
Serán responsables de velar por el adecuado cumplimiento y aplicación de la política de PTEE los siguientes:   
  • Junta Directiva
  • Representante Legal
  • Gerente General
  • Gerente Administrativo y Financiero
  • Oficial de Cumplimiento.
  • Gerente comercial nacional
  • Gerente Logística
  • Gerente Mercadeo
  • Gerente Gestión Humana
  • Gerente Tecnología
  • Gerente de Operaciones
  • SubGerente de control interno
 
Parágrafo primero: La junta directiva de LA COMPAÑÍA velará por asegurar el efectivo cumplimiento del SAGRILAFT al interior de las sociedades subordinadas cuando estas estén sujetas al cumplimiento normativo de tales disposiciones. Según lo establecido en Manual SAGRILAFT MA-GCL-201
 
  • FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA O DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL
 
La junta Directiva o el Máximo Órgano social deberá cumplir, como mínimo, con las siguientes acciones para asegurar un efectivo cumplimiento de las políticas de transparencia y ética empresarial:
 
  1. Expedir y definir la Política de PTEE.
  2. Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento, sin perjuicio de los establecido en este Capítulo.
  3. Designar al Oficial de Cumplimiento.
  4. Aprobar el documento que contemple el
  5. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/S/ST. De forma tal que LA COMPAÑÍA pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
  6. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
  7. Ordenar las acciones pertinentes contra los empleados, que tengan funciones de dirección y administración en LA EMPRESA, cuando cualquiera de ellos infrinja lo previsto en el
  8. Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.
 
 
  • FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL
 
Para el cumplimiento de los objetivos del PTEE, el Representante Legal debe cumplir, como mínimo, las siguientes funciones:
 
  1. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
  2. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
  3. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del
  4. En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
  5. Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.
 
  • FUNCIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
 
El Oficial de Cumplimiento, deberá cumplir, como mínimo, con las siguientes actividades:
 
  1. Presentar con el Representante Legal, para la aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
  2. Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de LA COMPAÑÍA, en general, en el cumplimiento del PTEE.
  3. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social.
  4. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
  5. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de LA COMPAÑIA sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento; Ver matriz de riesgos en aplicativo.
  6. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;
  7. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;
  8. Verificar la debida aplicación de la Política de Protección a Denunciantes que LA COMPAÑIA ha establecido y, respecto a empleados, la política de Prevención de Acoso Laboral conforme a la ley;
  9. Establecer procedimientos internos de investigación en LA COMPAÑÍA para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;
  10. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;
  11. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a LA COMPAÑIA;
  12. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/S/ST;
  13. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/S/ST que formarán parte del PTEE; y
  14. Realizar la evaluación del Cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta LA EMPRESA.
 
CAPÍTULO II
PREVENCIÓN Y CERO TOLERANCIA SOBRE ACTOS DE CORRUPCIÓN, SOBORNO Y SOBORNO TRANSNACIONAL
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S está comprometida con la prevención de cualquier acto de Corrupción, Soborno y de Soborno Transnacional y por esto todas las operaciones deben estar ajustadas a los más altos estándares éticos y a la legalidad, por ende No están permitidos los Pagos de Facilitación para obtener Ventajas, influir en una decisión o acelerar un trámite civil, comercial administrativo ni de ninguna índole, aún en el evento en que la decisión represente un interés o derecho legítimo de LA COMPAÑÍA.
 
Con la adopción y divulgación de la PTEE, MADECENTRO COLOMBIA S.A.S, sus subordinadas y sus directivos, Administradores y demás empleados declaran y expresan a todas sus Contrapartes que no toleran ni admiten ningún tipo de acto, operación o vínculo de negocios realizado mediante actos de C/S/ST.
 
En virtud de lo anterior, MADECENTRO COLOMBIA S.A.S prestará una efectiva colaboración con las Autoridades Gubernamentales respecto de investigaciones que éstas adelanten en relación con actos de C/S/ST y en general, cualquier acto ilegal.
 
Todos los trámites que adelante LA COMPAÑÍA ante Autoridades Gubernamentales deben ceñirse rigurosamente a los procedimientos y disposiciones legales que los rigen.

CAPÍTULO III
DEBIDA DILIGENCIA PARA PREVENIR C/S/ST
 
3.1       PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
 
Entendemos por conflictos de interés toda situación o evento en que los intereses personales directos o indirectos de algún empleado, cualquiera que sea su nivel, o el de sus familiares o allegados, se encuentren o puedan llegar a encontrarse en oposición con los de LA COMPAÑÍA, interfieran o puedan interferir con los deberes que le competen frente a ella, lo lleven o puedan llevarlo a actuar por motivaciones diferentes al recto y leal cumplimiento de sus responsabilidades en MADECENTRO COLOMBIA S.A.S.
 
Los intereses de las personas vinculadas a MADECENTRO COLOMBIA S.A.S incluyen los intereses de cualquiera de las personas con las cuales estas tienen relaciones personales cercanas: cónyuges, compañeros –as- permanentes y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad
 
Para favorecer la independencia en los procesos contractuales y de cualquier índole en LA COMPAÑÍA hemos acordado varias medidas:
 
  • Se debe evitar o manejar de manera adecuada cualquier conflicto de interés potencial, percibido o real y reconocerlo.
  • Se prohíbe realizar contrataciones comerciales con familiares del personal activo, salvo autorización de la gerencia general o administrativa.
  • Cuando se observe una contratación antes de la divulgación del presente PTEE que evidencie un conflicto de intereses, este deberá ser analizado por el Oficial de Cumplimiento, el cual hará un informe detallado a la gerencia administrativa con el fin de que se decida si tal relación debe terminar o se permite su continuidad.
  • Las personas involucradas en un conflicto de interés potencial, percibido o real deben abstenerse de participar en cualquier proceso de toma de decisiones o votación sobre asuntos que involucren dicho conflicto.
  • Cada una de las personas vinculadas a LA COMPAÑÍA debe ser altamente precavida y perceptiva frente a potenciales conflictos de interés, que atenten contra el buen nombre, autonomía y capacidad de acción de LA COMPAÑÍA.
  • Los conflictos de interés deben ser reportados al oficial de cumplimiento, representante legal y/o gerente general en caso de que involucre miembros de los órganos directivos.

3.2       RELACIONAMIENTO CON FUNCIONARIOS PÚBLICOS.
 
Toda persona que actuando en representación de LA COMPAÑÍA se reúna por cualquier causa con un funcionario Público de cualquier rama o nivel debe atender los siguientes lineamientos:
 
  • Informar al jefe inmediato sobre la necesidad de la reunión si esta es planeada o de la realización de la misma si esta surgió de manera en que no pudo informar anticipadamente.
  • Asistir, en la medida de lo posible, acompañado por otro empleado de LA COMPAÑÍA.
  • En caso de que sea un tercero (en particular abogados o asesores externos de cualquier especialidad) quien vaya a atender la reunión con el funcionario público en representación de LA COMPAÑÍA, el empleado de MADECENTRO COLOMBIA S.A.S responsable del asunto se deberá asegurar de que dicho tercero conozca y acepte el presente PTEE.
  • La reunión debe realizarse, en la medida de lo posible, en los despachos públicos, eventos oficiales, eventos convocados por terceros o en las instalaciones de gremios de los que hace parte LA COMPAÑÍA y en horas hábiles. En caso de no poder hacerse la reunión en dichos lugares se deberá realizar en lugares de libre acceso al público.
  • Está prohibido el consumo de licor y de sustancias psicoactivas en cualquier horario laboral, y sobre todo en cualquier reunión con algún funcionario público del Gobierno o de la administración.
  • Se debe mantener en todas las interacciones con funcionarios públicos un uso adecuado del lenguaje, con el fin de evitar mensajes que puedan dar a entender que se están realizando ofrecimientos prohibidos o que puedan percibirse como contrarios a la legalidad.
  • Las comunicaciones escritas con Funcionarios Públicos o de la administración pública deberán hacerse por medios idóneos, tales como correo electrónico corporativo o cartas remisorias. Es una buena práctica abstenerse de comunicarse por medio de mensajería instantánea (chat).
  • Se debe suspender la reunión en caso de observar la desviación de su propósito hacia intereses particulares del o los funcionarios y/o de terceros e informar del incidente a su jefe Inmediato y al Oficial de Cumplimiento de prevención de Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional.
  • Se debe informar al Oficial de Cumplimiento, sobre cualquier irregularidad que pueda percibir en el relacionamiento con cualquier funcionario público.
  • Se debe informar al jefe inmediato de los temas tratados durante la reunión a más tardar dentro de los dos (2) días siguientes a la misma utilizando el formato definido por el Oficial de Cumplimiento.
  • las demás que sean informadas por la junta directiva, el oficial de cumplimiento, o representante legal.

3.3       MANEJO DE PAGOS Y REGISTROS CONTABLES.
 
Referente al PTEE, LA COMPAÑÍA deberá, entre otras cosas, tener en cuenta las siguientes consideraciones:
 
  • La solicitud y aprobación de los pagos deben estar a cargo de los jefes inmediatos, asegurando la segregación de funciones;
  • Todas las transacciones financieras deben ser identificadas detalladamente y registrarse de manera apropiada y clara en los libros de contabilidad;
  • Los libros de contabilidad deben estar disponibles para ser inspeccionados por el Representante Legal, la Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas, los Auditores internos, el Revisor Fiscal, el Oficial de Cumplimiento y los Organismos de Control Gubernamental, según sea aplicable;
  • Los empleados de LA COMPAÑÍA no pueden realizar ni autorizar pagos sin los documentos, las facturas y/o los recibos correspondientes que describen de manera completa y precisa el tipo, el propósito del pago y el beneficiario del mismo.
  • Se deberán mantener los registros contables y documentos relevantes durante el término definido por la ley;
  • Se debe cumplir con todas las disposiciones legales y todas las regulaciones fiscales nacionales.
 
Ver procedimiento Contabilización De Gastos IN-GAF-205 y Procedimiento Tesorería - Pagos PR-GAF-401

3.4       MANEJO DE EFECTIVO Y CAJAS MENORES
 
Con respecto al manejo de efectivo y caja menor, LA COMPAÑÍA deberá dejar siempre un registro contable detallado del manejo y destino y uso de los recursos de caja menor, de acuerdo con Políticas Sobre El Uso De La Caja Menor DT-GAF-201 y Manual Cajas Menores MA-GAF-201
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S tomará las medidas de control adecuadas respecto de los pagos en efectivo que reciba o reembolse a sus clientes tal como lo establece la política SAGRILAFT en su artículo 12.
 
Los pagos a proveedores, diferentes a caja menor, se harán únicamente a través del sistema de pago aprobado por LA COMPAÑÍA y directamente a quien realizó el suministro o la prestación del servicio.
 
3.5       REMUNERACIONES Y PAGO DE COMISIONES A EMPLEADOS
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S compensará a sus empleados de acuerdo con las Políticas de comisiones aprobadas por la Gerencia General y/o Gerencia de gestión humana y definidas por cada Gerencia, así como cualquier política relacionada con compensación y beneficios aprobadas por la Junta Directiva o el máximo órgano social.
 
Las Gerencias y Subgerencias establecerán el pago de comisiones a sus equipos de trabajo de acuerdo con las condiciones de cada cargo, y en coordinación y aprobación de la Gerencia de Gestión Humana. MADECENTRO COLOMBIA S.A.S no pagará comisiones a empleados que no estén previstos en dichas políticas, salvo que la Gerencia administrativa, de gestión humana o general lo aprueben.
 
Para mayor información consultar Instructivo De Nomina IN-GHS-402 y Instructivo Comisiones IN-GHS-406

3.6       REMUNERACIONES Y PAGO DE COMISIONES A CONTRATISTAS
 
Las remuneraciones y comisiones que LA COMPAÑÍA pague a sus Contratistas deben limitarse a reconocer e incentivar el buen desempeño comercial, y en ningún caso se deben entender o usar para ocultar Pagos de Facilitación o pagos que configuren actos de Corrupción, Soborno o Soborno Transnacional.
 
Cada área que tenga contacto contractual o comercial con los terceros contratistas, definirá el pago de remuneraciones y comisiones de acuerdo con las condiciones del mercado específico.
 
En caso de que LA COMPAÑÍA contrate con terceros la prestación de servicios relacionados con actuaciones ante Autoridades Gubernamentales, el pago deberá ser pactado de manera previa conforme a condiciones de mercado y autorizado por escrito por EL REPRESENTANTE LEGAL O SUS SUPLENTES.
 
Ver procedimiento Contabilización De Gastos IN-GAF-205 y Procedimiento Tesorería - Pagos PR-GAF-401

3.7       ACTIVIDADES DE “LOBBY”.
 
  • MADECENTRO COLOMBIA S.A.S acepta realizar actividades de Lobby para asuntos de interés público, política pública y/o a través de agremiaciones que resulten de alto impacto para el desarrollo de sus operaciones.
  • El Lobby debe llevarse a cabo sobre la base de los valores de Transparencia, Honestidad, Integridad y de respeto estricto a la Ley.
  • El Lobby no debe ser utilizado para propósitos corruptos o ilegales, ni para influenciar inapropiadamente ninguna decisión que represente una Ventaja para LA COMPAÑÍA.
  • Se prohíben los Pagos de Facilitación a Servidores Públicos o Autoridades Gubernamentales para acelerar cambios de asuntos públicos y de Gobierno.
  • No está permitido realizar ningún tipo de pago a Servidores Públicos.
  • Si se contratan servicios para este fin, las personas o entidades contratistas deben contar con experiencia demostrada y un alto nivel de reputación.
  • El empleado autorizado para realizar estos acercamientos con las partes externas debe conocer los lineamientos establecidos en este PTEE y firmar un compromiso de cumplimiento de dichos lineamientos.
 
3.8       ENTREGA, OFRECIMIENTO O ACEPTACIÓN DE REGALOS, BENEFICIOS O INCENTIVOS.
 
  • Está prohibido dar, ofrecer o prometer cualquier tipo de regalos o beneficios a funcionarios públicos nacionales o extranjeros y/o a sus familiares, así como a cualquier tercero, proveedor y/o cualquier contraparte, con el propósito de obtener un beneficio ilegítimo o ilegal.
  • Tampoco, ningún empleado de LA COMPAÑÍA de ningún nivel, podrá recibir regalos o beneficios de parte de cualquier contraparte, salvo por lo establecido en este PTEE.
  • No se podrán dar ni recibir regalos o beneficios de terceros relacionados con LA COMPAÑÍA, ya sean proveedores, clientes o aspirantes a serlo, salvo que se trate de artículos promocionales tales como agendas, lapiceros, cuadernos de notas, calendarios, mugs, gorras u otros elementos de merchandising.
  • Cuando se trate del ofrecimiento de viajes, tiquetes aéreos o cualquier otro tipo de bienes o servicios de hospitalidad, cualquiera que sea la finalidad, así como cuando se reciban regalos diferentes a los autorizados en el punto anterior se deben rechazar o devolver indicando que por política de LA COMPAÑÍA no está autorizado a aceptarlos. Si por razones culturales no es posible rechazarlos o devolverlos, se debe informar al Gerente de Gestión Humana, gerencia administrativa u Oficial de Cumplimiento para que estos orienten la manera de proceder.

3.9       DONACIONES Y CONTRIBUCIONES

Cuando se efectúen donaciones por parte de MADECENTRO COLOMBIA S.A.S o esta las reciba, se deberá realizar el respectivo proceso de debida diligencia, para verificar que estas contribuciones tengan una finalidad lícita.
 
En los casos que LA EMPRESA realice donaciones, estas deberán tener fines netamente caritativos y de buena fé, sin que se esperen beneficios a cambio.
 
Ver procedimiento documentado Manual De Activos Fijos MA-GAF-101
 
3.10     GASTOS RELACIONADOS CON ALIMENTACIÓN, HOSPEDAJE Y VIAJE
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S cubrirá los gastos relacionados con alimentación, hospedaje y viaje de sus empleados de conformidad con el procedimiento denominado Procedimiento Solicitud Anticipo PR-GAF-102
 
  • Los gastos relacionados con alimentación, hospedaje y viaje pagados por terceros a empleados que sean necesarios en el marco de una relación contractual, preferiblemente se deben pactar de forma previa y de acuerdo con las condiciones del mercado específico.
  • En todo caso, el pago de estos conceptos no puede destinarse a la obtención de una ventaja comercial indebida o a influir de forma corrupta e ilegítima en la forma de actuar o tomar decisiones de una persona. Por el contrario, estos gastos siempre deben estar vinculados a un propósito comercial legítimo.
 
3.11     DEBERES PARA LOS EMPLEADOS EXPUESTOS AL RIESGO C/S/ST.
 
Los empleados que se encuentren expuestos al Riesgo C/S/ST, deberán dar especial cumplimiento a los siguientes deberes:
 
  • Dar cumplimiento a los controles y políticas para la prevención y mitigación del Riesgo C/S/ST establecidas en el presente
  • Reportar al Oficial de Cumplimiento cuando tengan conocimiento de una situación, operación o comportamiento inusual que llame su atención y pueda estar relacionado con actos de Corrupción, Soborno o Soborno Transnacional directamente al correo electrónico juridica@madecentro.co y/o asuntos.legales@madecentro.co o a la línea celular 315-3570434 donde se protegera íntegramente la identidad del denunciante.
  • No aceptar propuestas de terceros para la realización de actos asociados a Corrupción, Soborno o Soborno Transnacional, en el marco de las operaciones y negocios de LA COMPAÑÍA.
  • Asistir y/o realizar las capacitaciones sobre le PTEE y sus políticas, programadas por el Oficial de Cumplimiento.
  • Dar estricto cumplimiento al presente PTEE, en lo que corresponda.
 
VINCULACIÓN SAGRILAFT: Además de las actividades anteriormente mencionadas, los procedimientos de Debida Diligencia aplicables para el PTEE serán los descritos en el Manual SAGRILAFT MA-GAF-102 de MADECENTRO COLOMBIA S.A.S. Los mencionados procedimientos, están enfocados en el conocimiento de las contrapartes y en identificar y evaluar si los hallazgos respecto de las contrapartes pueden materializar algún Riesgo de Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional en el desarrollo de las actividades diarias de LA COMPAÑÍA.
 
 
CAPÍTULO IV
SEÑALES DE ALERTA
 
Además de las señaladas en el artículo 35 del SAGRILAFT, las siguientes son consideradas como
señales de alerta que pueden desencadenar C/S/ST.
 
Cuando se presenten situaciones anormales y que estén por fuera de los parámetros, se deberá informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento a través del correo electrónico area.juridica@madecentro.co y/o asuntos.legales@madecentro.co.
Estas son algunas señales de alerta que se deben tener en cuenta para que el empleado o cualquier contraparte reporte al Oficial de Cumplimiento de forma inmediata y a través de los canales de denuncia establecidos. Se debe tener claridad que, para reportar una información sospechosa, no necesariamente se debe tener certeza de la situación, o que se determine que es una actividad delictiva, o dar por hecho que es un delito, simplemente que se genere incertidumbre, sospecha o alarma sobre las siguientes señales:
 
  • EN EL ANÁLISIS DE LOS REGISTROS CONTABLES, OPERACIONES O ESTADOS FINANCIEROS:
 
  • Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
  • Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
  • Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales (Por sí misma esta conducta no es ilegal, únicamente debe considerarse como una señal de alerta que genera una actuación de debida diligencia intensificada).
  • Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
  • Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
  • Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
  • Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.
 
  • EN LA ESTRUCTURA SOCIETARIA O EL OBJETO SOCIAL:

  • Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
  • Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
  • Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
  • Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
  • Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final (ver política SAGRILAFT)
 
  • EN LOS CONTRATOS QUE SE CELEBRAN CON LA COMPAÑÍA:
 
  • Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
  • Contratos con contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
  • Contratos con contratistas que presten servicios a un solo cliente.
  • Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o Entidades Estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
  • Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en activos virtuales (como este término es definido en el Capítulo X y XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades), o en especie.
  • Pagos a PEPs o personas cercanas a los
  • Pagos a partes que estén relacionadas (asociados, empleados, sociedades subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

CAPÍTULO V
SEGMENTACIÓN DE RIESGOS, MEDICIÓN DEL RIESGO, CONTROL DEL RIESGO Y MONITOREO DEL RIESGO DE C/S/ST.
La segmentación, medición, control y monitoreo de los riesgos de PTEE se realizará de conformidad con los lineamientos del SAGRILAFT establecidos en el artículo 36 y subsiguientes de la política, o los que hagan sus veces. Ver procedimiento de Administración Gestión Del Riesgo PR-GCC-301 y Ver matriz de riesgos en aplicativo.


CAPÍTULO VI
CANALES DE COMUNICACIÓN Y DENUNCIA
 
MADECENTRO COLOMBIA S.A.S cuenta con el correo electrónico area.juridica@madecentro.co y/o asuntos.legales@madecentro.co y el teléfono celular 315-3570434 ( Línea anónima)  como canales de libre denuncia tanto para sus empleados como para el público en general que permite a sus Contrapartes la posibilidad de reportar de manera confidencial cualquier posible irregularidad en el cumplimiento del PTEE, al igual que cualquier posible conducta de Corrupción, Soborno y Soborno Transnacional entre otras.
 
La Junta Directiva, el Representante Legal y/o el Oficial de Cumplimiento podrán implementar otros canales de comunicación o denuncia, así como modificar el existente.  Ver Procedimiento documentado Línea Ética.

6.1       COMPROMISO DE NO REPRESALIAS CONTRA EL DENUNCIANTE.
 
Toda denuncia está sujeta a confidencialidad y no generará ningún tipo de represalias contra el denunciante, y evitará a toda costa cualquier tipo de acoso laboral que se llegue a generar con la denuncia, protegiendo en todo momento la identidad del denunciante y salvaguardando sus derechos laborales tratándose de empleados y de cualquier otra índole tratándose de terceros.

6.2       FORMALIZACIÓN DE LA DENUNCIA
 
La persona que pretenda denunciar cualquier aparente caso de C/S/ST en la compañía, si bien podrá hacerlo de forma anónima y se respetará en todo momento ese anonimato, se propenderá por seguir los siguientes lineamientos:
 
  • Adjuntar todas las evidencias del hecho;
  • identificar plenamente a las personas que cometen el presunto hecho en la medida de lo posible. De lo contrario indicar donde se encuentra la persona (que PDV, que CEDI, oficina administrativa etc) qué actividades laborales maneja o realiza y todos aquellos aspectos que permitan identificar y sin lugar a dudas el presunto responsable de las conductas denunciadas.
  • En caso de iniciar la investigación, colaborar de manera anónima con las solicitudes realizadas por el oficial de cumplimiento para corroborar hechos o cualquier otra situación que sea necesaria.
 
Parágrafo primero: En caso de no contar con suficiente material probatorio para iniciar la investigación la misma se archivará de manera definitiva, y podrá volverse a reabrir en cualquier momento si el denunciante o cualquier otra persona aportará pruebas adicionales contra el denunciado. 
 
CAPÍTULO VII
CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN
Los documentos de debida diligencia se conservarán en la compañía por un lapso de cinco (5) años contados a partir del momento en que se reciban los documentos de control. No obstante se procurará mantener la información en todo momento disponible para revisión por parte de las entidades de control. Se recomienda aplicar el procedimiento De Manejo De Documentación Y Digitalización PR-GAF-501

CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
 
El cumplimiento de la presente Política es de aplicación general, lo que quiere decir que no contempla ningún tipo de excepciones, de esta manera todas las personas que tengan relación laboral con MADECENTRO COLOMBIA S.A.S tienen la obligación de dar cumplimiento a cada una de las obligaciones aquí plasmadas, so pena de verse inmerso en una sanción disciplinaria por parte de la empresa conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo y la gradualidad de las sanciones.
Para constancia se firma la última actualización a los XX  días del mes de XXXX del año XXXX por la junta directiva de MADECENTRO COLOMBIA S.A.S:

ANTONIO ESTEBAN GÓMEZ AGNOLI C.C  19.161.351

DIEGO JOSE GOMEZ AGNOLI C.C  15.427.816

ANA LUCIA BARRIENTOS C.C  42.890.446

BERNARDO PEREZ MOSCOSO PAS. 1704871936

FEDERICO ARTETA DURINI PAS. 1706549787

CARLOS ALBERTO GOMEZ AGNOLI C.C.  70.095.765

CARLOS MARTINEZ PAS 1102977368

 

Aprobado por

JUNTA DIRECTIVA, según acta xxxx.

Canales de denuncia:  area.juridica@madecentro.co y/o asuntos.legales@madecentro.co.

 

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